关于印发佳木斯市防治机动车排气污染监督管理办法的通知

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形为收壶 意在收楼

——谈“君安证券”收购“申华
公司”过程中的法律问题

浦增平




申华实业股份公司是上海股市最早上市的一个公司之一，市称“老八股”。原主要经营公共客运、物业、酒店旅游业及投资商贸等，近年来，公司将80％以上的投资集中用于上海外滩建造智能化的一座金融大厦，造价数亿元人民币。由于“申华”公司是沪市中少有的“三无公司”，即无国家股、法人股、控股公司，先后被万科等不少公司作为目标收购。由于公司董事长善于股权游戏，公司管理均未被他人取得。在1996年底，金融大厦即将封顶之时，广州三新公司在二级市场大量买进该公司股票，接连二次“举牌”公告，并引发“申华”公司董事会的内部决裂。七名董事要求接纳“三新”公司的四名新董事，并与董事长反目。在此关键时刻，作为国内最大的证券公司之一——“君安证券”公司登场入驻，先后持流通股15％，成为无法抗争的第一大股东。于是一场达股东之争和公司内部之争成为传媒热点。笔者作为君安证券上海总部的法律顾问和“申华”公司现法律顾问，对收购过程中，及收购完成以后对金融大厦的接盘过程中的若干法律问题进行探讨。

“君安”收购“申华”是一场比较成功的收购,巧妙利用了公司内部的分歧，作为公司董事长在国外期间将公司印章及大权授予他人，最后被人“出卖”的现象确令人心痛。由此引发一起董事长通过法院起诉部分董事停止侵害，查封印章的官司，是本例收购的关键。案件输赢无所谓，但董事长阻止了占上风的多数董事，并通过查封原印章手段而重新以董事长的地位控制公司局面，接受“君安”入驻，结束此场纷争，可谓天外有天，山外有山，也世人不尽祥知。在中国公司运作过程中，公司印章作用大于董事长签名，而章程中对董事长权力的规定又往往有很大作用。申华公司董事长当时尽管失去公司印章，但“申华”公司的章程与多数公司不同之处，在于规定董事长“在重大紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权”，只这种处理符合公司利益，并事后向董事会与股东会报告。为此董事长也充分利用这条规定，来达到控盘结果。

“君安”进驻“申华”以后，进入董事会并主持公司经营，其中，全面接受外滩金融大厦的楼盘成为关键。由于该楼盘在原先开发过程中，大量合同对“申华”公司并非有利，施工方与“君安”公司接受楼盘后的经营者不断发生矛盾，并引发工地小规模争斗，影响工程进度。同样，设备商如电梯供方也刁难拖延交付电梯主件，无理要价。为此，笔者提议并经公司采纳。起诉供方，同时采取查封保全电梯主件的措施。考虑到被诉方无理缠讼，拖延时间拒不交付电梯，可能对大厦竣工造成不必要的损失。经法院同意，用“先行给付”的法律措施,准予“申华”公司在未判决之前，先将所有电梯配件与主件搬走并安装。面对这种结果，供方只好与“申华”公司达成调解协议了结此案。

由此可见，“君安证券”公司作为证券业的强将，成功收购了“申华”公司，并改组公司后以投资作为主营。但在接收公司的金融大厦过程中，遇到不少麻烦，可能对商业价值上会增加不少负担，需要时间和代价去一个一个解决,并最终能够解决。由此给以收楼为主的收购者留下的思考，就是如何对将要被接受的楼盘，特别是未竣工的楼盘，在收购上市公司之前有一个全面了解和法律安排。





河北省人民政府


河北省防伪技术产品管理规定
河北省人民政府
省政府令〔1998〕10号


《河北省防伪技术产品管理规定》已经1998年7月16日省政府第9次常务会议通过，现予发布施行。


第一条 为加强防伪技术产品的管理，预防和打击假冒他人产品的违法行为，维护企业和消费者的合法权益，制定本规定。
第二条 本规定所称的防伪技术，是指为了达到防伪目的而采取的，在一定范围内能准确鉴别真伪并不易被仿制和复制的技术。
本规定所称的防伪技术产品，是指以防伪为目的采用防伪技术制成的，具有防伪功能的产品。
第三条 在本省行政区域内生产、使用防伪技术产品，必须遵守本规定。
第四条 各级人民政府应当加强对防伪工作的领导，采取有效措施，鼓励防伪技术的研究、开发和应用，引导企业自愿使用防伪技术产品。
第五条 县级以上人民政府技术监督行政管理部门主管本行政区域内的防伪技术产品的管理工作。其他有关部门根据各自的职责，密切配合，共同做好防伪技术产品的管理工作。
第六条 生产防伪技术产品，以及省外的防伪技术持有者和防伪技术产品生产者在本省承揽防伪技术产品的生产加工业务，必须向本省防伪技术产品管理机构提出申请，经审查合格后分别领取防伪技术产品生产资格证书和防伪技术及产品准入证书。
第七条 防伪技术产品的生产者应当遵守下列规定：
（一）按照防伪技术产品管理机构批准的范围从事生产活动；
（二）防伪技术合法、有效，防伪技术产品符合相应的技术标准及合同的要求；
（三）不得为委托方以外的其他单位或个人生产相同或近似产品；
（四）为委托方保守所采用防伪技术的秘密；
（五）不得生产假冒的防伪技术产品。
第八条 承揽防伪技术产品的生产业务，应当查验委托方的营业执照和企业代码证书，以及产品质量监督检验机构出具的产品质量检验报告。
第九条 任何单位和个人不得选用未持有防伪技术产品生产资格证书和防伪技术及产品准入证书的企业或其他经济组织生产、提供的防伪技术或防伪技术产品。
第十条 使用防伪技术产品，以及使用省外的防伪技术，应当向防伪技术产品管理机构报送有关材料，办理备案手续。
第十一条 防伪技术产品的使用者必须遵守下列规定：
（一）不得使用不合格的防伪技术产品或者在不合格的产品上使用防伪技术产品。
（二）更换所采用的防伪技术产品或扩大防伪技术产品的使用范围，应及时到省防伪技术产品管理机构备案。
（三）不得冒用他人的防伪技术产品。
第十二条 签订防伪技术产品的生产合同，应当在合同中约定产品的图样、规格、材料要求、数量等项内容。
第十三条 有关行业主管部门单独或联合在特定产品上推行统一的防伪技术产品，应当统一办理备案手续，由行业主管部门将管理办法及实施意见报省防伪技术产品管理机构备案。
第十四条 销售带有防伪技术产品的商品，应当对销售的商品负责，并严格执行进货检查验收制度，保证其真实性。
第十五条 取得防伪技术产品生产资格证书、防伪技术产品准入证书的企业或其他经济组织的目录，由省防伪技术产品管理机构向社会公告。
第十六条 单位或个人违反本规定的，由县级以上技术监督行政管理部门依照国家有关法律、法规予以处罚。
第十七条 本规定自发布之日起施行。



1998年8月19日